交易溢价率940.62%禾望电气关联收购被上交所问询

日前，禾望电气收上交所问询函禾望电气公告显示，计划溢价940.62%现金收购清纯半导体有限公司9.1948%的股权资料显示，清纯半导体成立不足9个月，团队仅10人，净资产1922万元上交所要求公司补充披露清纯半导体历次股权转让估值及依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性，是否存在损害上市公司利益的情况，公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概念炒作的情形

《经济参考报》记者注意到，此次收购的标的公司清纯半导体，整体估值2亿元，交易对手为禾望电气控股股东深圳市平启科技有限公司。

资料显示，禾望电气主营业务包括风电变流器，太阳能光伏逆变器，通用型和工程型变频器等电力电子设备的研发，制造，销售和服务目前主要产品包括风电变流器，光伏逆变器，电气传动类产品等清纯半导体成立于2021年3月11日，是一家研发设计型公司，主要研发设计产品包括碳化硅二极管，碳化硅MOSFET等，现阶段目标公司产品属于研发阶段尚未形成销售

上交所指出，清纯半导体注册资本约500万元，其前两大股东实缴进度仅约10.79%，公司控股股东累计投入约2000万元，占各方投入总额的94.8%清纯半导体目前有包括控股股东平启科技在内的5名股东，其中平启科技和新甄半导体为公司的关联方

清纯半导体股权结构

《经济参考报》记者注意到，平启科技由禾望电气董事长，总经理韩玉100%持有，此次股权转让构成关联交易公司交易作价的依据为控股股东前期总投资金额，即2021年6月平启科技向清纯半导体投资的2000万元，而截至2021年9月30日清纯半导体资产总额为1914.53万元，负债总额—7.41万元，净资产1921.94万元，2021年1—9月实现营业收入3.77万元，净利润—187.55万元截至股权转让协议签订日，清纯半导体整体估值2亿元，估值较净资产账面价值增值额为18078.06万元，溢价率为940.62%

值得注意的是，清纯半导体成立时间不足9个月，现有员工共10人，其中博士3人，硕士3人，本科2人，专科2人，研发人员占比50%，其中3名研发人员为兼职主要研发产品为SiC功率器件，目前处于研发阶段

对此，上交所要求公司补充披露清纯半导体成立至今主营成本构成，研发投入情况，是否与目前产品所处研发阶段相匹配，投入与产出是否符合行业情况，除控股股东外其余各方实际投入较少但股权比例较高的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形同时要求公司穿透披露清纯半导体除平启科技外4名股东上层持股主体情况，并说明与公司具体的关联关系和其他协议或利益安排此外，上交所要求公司补充披露清纯半导体目前的经营场所和面积，固定资产，无形资产的具体构成和账面金额，说明其是否具备基本生产经营条件和状态，清纯半导体团队成员的具体构成和主要成果等问题

上交所要求禾望电气和全体董事，监事和高级管理人员以及控股股东，实际控制人全面自查近期买卖公司股票的情况，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求，报送内幕信息知情人名单以供交易核查，并于5个交易日内披露对问询函的回复。如果未来禾望科技无法按时足额履行还款义务，则母公司禾望电气也将承担相应的偿还责任。

财报显示，2021年1—9月，禾望电气实现营业收入12.83亿元，同比下降17.03%，归属于上市公司股东的净利润为1.77亿元，同比下降27.97%。。

日前，禾望电气收于36.69元/股，涨幅10.02%。值得注意的是，2020年深圳禾望科技资产总额853626万元，负债总额73120.25万元，资产负债率高达约866%；而今年上半年禾望科技资产总额增加至912404万元(未经审计)，负债总额也上升至785602万元(未经审计)，资产负债率约为81%。目前禾望科技净资产为12679.02万元(未经审计)，勉强可以覆盖新增的1亿元授信额度。虽然新增授信并不等于马上借款融资，但从深圳禾望科技已知的财务数据看，其半年度400万的净利润所产生的的现金流不容乐观，公司偿债压力较大。